Ogólne warunki sprzedaży i dostaw firmy igus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

I. Zakres

1. Ogólne warunki Sprzedaży i Dostawy określają szczegółowe zasady zawierania umów sprzedaży i dostawy towarów oferowanych przez spółkę igus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Definicje zawarte w Ogólnych Warunkach Sprzedaży i Dostawy:
a) OWSiD – Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostawy;
b) Sprzedający – igus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
c) Kupujący – każdy podmiot, który skierował do Sprzedającego zamówienie na towary znajdujące się w ofercie Sprzedającego;
d) Zamówienie – oświadczenie złożone w imieniu Kupującego, skierowane do Sprzedającego, zawierające wolę zawarcia umowy.

3. OWSiD stanowią integralną część wszystkich umów sprzedaży i dostawy zawieranych z igus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i mają do nich zastosowanie przez cały czas trwania umowy, chyba że strony postanowiły inaczej. Każde odstępstwo od stosowania OWSiD wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

 

II. Zastosowanie

1. Transakcja pomiędzy stronami realizowana jest w oparciu o zamówienie złożone przez Kupującego. Warunkiem ważności i skuteczności zamówienia Kupującego jest pisemne potwierdzenie zamówienia przez Sprzedającego. Jakiekolwiek zmiany zamówienia wymagają pisemnej zgody Sprzedającego.

2. Brak niezwłocznej odpowiedzi na zamówienie Kupującego, z którym Sprzedawca pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, nie poczytuje się za przyjęcie zamówienia.

3. Składając zamówienie Kupujący potwierdza, że niniejsze warunki OWSiD są mu znane i że akceptuje zawarte w nich postanowienia.

4. Każdorazowa zmiana postanowień poszczególnych umów lub dodatkowych uzgodnień wiąże strony od chwili złożenia przez Sprzedającego pisemnego potwierdzenia tych zmian i znajduje zastosowanie wyłącznie do umowy, której zmiana dotyczyła. Zmiana nie ma zastosowania do innych umów łączących strony.

III. Ceny

1. O ile nie ustalono inaczej, obowiązują ceny na bazie EXW (Incoterms 2010). Ceny poszczególnych towarów wskazane w ofercie Sprzedającego nie obejmują kosztów transportu, cła, opłat wwozowych i wywozowych, kosztów opakowania, chyba że w umowie postanowiono inaczej.

2. Ceny wskazane przez Sprzedającego w ofercie są cenami netto i nie zawierają podatku od towarów i usług (VAT). Podatek VAT zostaje automatycznie doliczony do ceny netto w wysokości obowiązującej na dzień złożenia zamówienia.

IV. Obowiązek wykonania dostawy i obowiązek odbioru dostawy

1. Realizacja zamówienia następuje na warunkach i w terminie uzgodnionym między stronami.

2. Jeżeli Kupujący nie spełnia w wyznaczonym terminie swoich obowiązków umownych, w tym obowiązku współpracy i innych obowiązków takich jak dostarczenie wymaganych dokumentów, wpłata zaliczki w ustalonej wysokości lub dostarczenie umówionych materiałów, Sprzedający jest uprawniony do jednostronnego odpowiedniego przedłużenia terminu dostawy do czasu wykonania tych obowiązków przez Kupującego.

3. Termin dostawy ulega odpowiedniemu przedłużeniu w przypadku zaistnienia okoliczności niezależnych od Sprzedającego, w tym zdarzeń siły wyższej lub z przyczyn leżących po stronie przewoźnika, uniemożliwiających terminową realizację zamówienia. Powyższe dotyczy również podwykonawców. Sprzedający niezwłocznie powiadomi Kupującego o wystąpieniu okoliczności mogących wpłynąć na termin realizacji zamówienia. O dotrzymaniu terminu dostawy decyduje termin zgłoszenia gotowości do wysyłki.

4. W takim przypadku Kupujący jest uprawniony do wezwania Sprzedającego do złożenia w terminie 2 tygodni oświadczenia o odstąpieniu od umowy lub wyznaczenia dodatkowego terminu dostawy. W przypadku niezłożenia przez Sprzedającego oświadczenia o odstąpieniu od umowy lub braku wyznaczenia nowego terminu dostawy, Sprzedający jest uprawniony do odstąpienia od niewykonanej części umowy. Jeżeli zakłócenia uniemożliwiające terminową realizację zamówienia prowadzą do odroczenia terminu realizacji zamówienia o okres powyżej 6 miesięcy, każda ze stron jest uprawniona do odstąpienia od umowy bez prawa żądania odszkodowania.

5. Jeżeli termin dostawy nie zostanie dotrzymany z przyczyn zawinionych przez Sprzedającego, Kupujący jest uprawniony do dochodzenia przysługujących mu ustawowo praw jedynie wtedy, gdy Sprzedawca pomimo pisemnego wezwania i wyznaczenia dodatkowego terminu dostawy nadal nie realizuje dostawy. W przypadku bezskutecznego upływu terminu dodatkowego, Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od umowy. Kwota odszkodowania za opóźnione wykonanie nie może przekroczyć wartości 5% tej części dostawy, która nie została wykonana zgodnie z umową.

6. W przypadku realizacji zamówień stałych, co do których nie uzgodniono terminów dostaw, wielkości partii produkcyjnych oraz terminów odbioru dostaw, Sprzedający ma prawo, nie później niż trzy miesiące po przyjęciu zamówienia, wezwać Kupującego do ustalenia tych kwestii w sposób wiążący. W przypadku niespełnienia przez Kupującego powyższego żądania w terminie trzech tygodni od dnia otrzymania wezwania, Sprzedający ma prawo wyznaczyć Kupującemu dwutygodniowy termin dodatkowy, a po jego bezskutecznym upływie Sprzedający jest uprawniony do odstąpienia od umowy.

7. W przypadku nieodebrania przez Kupującego w ustalonym terminie całości lub części towaru, Sprzedający jest uprawniony, po uprzednim zawiadomieniu Kupującego, do odstąpienia od umowy w całości lub części oraz obciążenia Kupującego poniesionymi kosztami.

8. Warunkiem koniecznym przyjęcia zwrotu towaru, zakwestionowanego przez Kupującego i uznanego przez Sprzedającego jest zwrot przez Kupującego towaru w stanie nieuszkodzonym, w oryginalnym opakowaniu w terminie uzgodnionym ze Sprzedającym. Koszty związane ze zwrotem towaru, w tym koszty przewozu, obciążają Kupującego.

V. Opakowanie, wysyłka, przeniesienie ryzyka

1. Wybór sposobu pakowania i materiału do pakowania, środka przewozu oraz trasy przewozu należy do wyłącznej decyzji Sprzedającego, chyba że strony uzgodniły inaczej.

2. Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towarów przechodzi na Kupującego z chwilą wydania towaru do załadunku spedytorowi, przewoźnikowi lub innemu podmiotowi wyznaczonemu do realizacji wysyłki przez Kupującego.

3. W przypadku opóźnienia wysyłki z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Kupujący, ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia przechodzi na Kupującego z chwilą otrzymania przez Kupującego zawiadomienia o gotowości towaru do odbioru. 3

4. Na pisemne żądanie Kupującego Sprzedający może ubezpieczyć towar na czas transportu. Koszty ubezpieczenia ponosi Kupujący.

VI. Zastrzeżenie własności

1. Sprzedający zastrzega sobie własność towaru do czasu zapłaty całości ceny przez Kupującego (towar zastrzeżony).

2. Wystawienie przez Kupującego weksla nie oznacza zaspokojenia roszczeń Sprzedającego oraz nie powoduje przeniesienia prawa własności towaru na Kupującego.

3. Kupujący jest uprawniony do dalszego zbywania towaru w ramach zgodnego z prawem obrotu gospodarczego. W takim przypadku Kupujący przenosi na Sprzedającego wszelkie roszczenia wobec osób trzecich, które wynikają ze sprzedaży towaru zastrzeżonego. Kupujący jest zobowiązany przenieść w drodze cesji na Sprzedającego wierzytelności wraz z należnościami ubocznymi, wynikające z odsprzedaży towaru z zastrzeżonym prawem własności. Jeżeli towar zastrzeżony jest sprzedawany z innymi towarami, które nie stanowią własności Sprzedającego, Kupujący przenosi na Sprzedającego tylko tę część roszczenia, która wynika ze sprzedaży i odpowiada zafakturowanej wartości towaru zastrzeżonego.

4. W przypadku roszczeń osób trzecich dotyczących towaru z zastrzeżonym prawem własności, Kupujący jest zobowiązany do podjęcia działań wykazujących, że towar jest własnością Sprzedającego.

5. Niedopuszczalne jest ustanowienie zastawu na towarze zastrzeżonym bądź przenoszenie jego własności tytułem zabezpieczenia.

6. W przypadku obróbki lub przetwarzania, połączenia towaru z inną rzeczą Sprzedający zostaje współwłaścicielem powstałego w ten sposób przedmiotu bez obowiązku zapłaty wynagrodzenia lub odszkodowania za inny materiał w proporcji odpowiadającej wartości towaru (kwoty wystawionej faktury). Wszelkie przetworzone w ten sposób towary stanowią towary objęte zastrzeżeniem prawa własności w rozumieniu niniejszych postanowień OWSiD.

7. Kupujący jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Sprzedającego o dokonanych zajęciach lub zabezpieczeniach ustanowionych wobec towaru zastrzeżonego. Koszty powstałe w związku z roszczeniami osób trzecich obciążają Kupującego.

8. Kupujący zobowiązuje się poinformować Sprzedającego o cesji roszczeń oraz przekazać Sprzedającemu niezbędne informacje i dokumenty.

9. Sprzedający zobowiązuje się do zwolnienia przysługujących mu zabezpieczeń na żądanie Kupującego, jeżeli możliwa do zrealizowania wartość zabezpieczenia przysługującego Sprzedającemu przekracza o więcej niż 10% należności podlegające zabezpieczeniu.

10. Sprzedający może zażądać natychmiastowego zwrotu towarów zastrzeżonych jeżeli Kupujący pozostaje w opóźnieniu z realizacją płatności. Żądanie zwrotu jest równoznaczne z odstąpieniem od umowy. Po dokonaniu odbioru towaru Sprzedający jest uprawniony do jego dalszej odsprzedaży. Przychód z tytułu sprzedaży odebranego towaru, pomniejszony o koszty odbioru towaru od Kupującego oraz dalszej sprzedaży podlegać będzie zaliczeniu na poczet zobowiązań odszkodowawczych, wynikających z niewykonania zobowiązania przez Kupującego.

VII. Gwarancja i odpowiedzialność za wady

1. Sprzedający udziela gwarancji na sprzedawany towar na zasadach określonych w niniejszych Warunkach. Towar oferowany przez Sprzedającego objęty jest 12 miesięczną gwarancją Sprzedającego, liczoną od dnia wydania towaru Kupującemu.

2. Sprzedający wyłącza odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne produktu w stosunku do osób prowadzących działalność gospodarczą. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu rękojmi jest także wyłączona gdy Kupujący dokonał naprawy towaru bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. W takim przypadku Sprzedawca wyłącza także w stosunku do Kupującego jego odpowiedzialność za jakiekolwiek szkody 4 lub straty, w tym za utracone korzyści powstałe na skutek wad istniejących w sprzedanych produktach.

3. Udzielenie gwarancji lub przyjęcie ryzyka związanego z nabyciem towaru wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Oświadczenia zawarte w katalogach, cennikach i innych materiałach informacyjnych oraz opisy towarów udostępnione Kupującemu nie stanowią złożenia szczególnej gwarancji lub zapewnienia co do cech towarów i nie stanowią integralnej części gwarancji.

5. Kupujący zbada towary po odbiorze i zawiadomi Sprzedającego na piśmie niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni od dostawy, o wszelkich widocznych wadach fizycznych towarów lub brakach ilościowych towarów. W przypadku wady ukrytej, Kupujący jest zobowiązany zawiadomić Sprzedającego o wadzie niezwłocznie po jej wykryciu.

6. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek wad fizycznych w towarach i zgłoszenia ich Sprzedającemu przez Kupującego na piśmie zgodnie z niniejszymi OWSiD, Sprzedający, według uznania, dokona naprawy towarów w celu usunięcia wady lub wymieni towar na wolny od wad. Jeżeli rzecz była już dwukrotnie wymieniana lub naprawiana przez Sprzedającego, Kupującemu przysługuje, według jego wyboru, prawo do złożenia oświadczenia o obniżeniu ceny albo odstąpieniu od umowy.

7. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności w przypadku gdy towar przechowywany był w sposób nieprawidłowy lub użyty niezgodnie jego przeznaczeniem i właściwościami technicznymi.

VIII. Ogólne ograniczenia odpowiedzialności

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, strony wyłączają odpowiedzialność Sprzedającego za szkodę, za wyjątkiem szkody spowodowanej z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa Sprzedającego.

2. Wyłączenie odpowiedzialności, o którym mowa w ust. 1 dotyczy również odpowiedzialności odszkodowawczej pracowników Sprzedającego oraz osób wykonujących świadczenie w imieniu Sprzedającego.

3. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie swoich zobowiązań, jeśli takie niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie zostało spowodowane działaniem siły wyższej.

IX. Warunki płatności

1. Jeżeli strony nie uzgodniły inaczej, płatność powinna nastąpić w terminie 21 dni od dnia wystawienia przez Sprzedającego faktury VAT. Warunkiem udzielenia rabatu gotówkowego jest uregulowanie przez Kupującego wszelkich dotychczasowych zobowiązań wobec Sprzedającego. Kupującemu nie przysługuje prawo do skorzystania z rabatu w przypadku płatności dokonywanych za pośrednictwem weksli.

2. W przypadku opóźnienia w zapłacie za towar, Kupujący jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedającego odsetek ustawowych za opóźnienie.

3. Weksle i czeki przyjmowane są wyłącznie na podstawie wcześniejszego porozumienia stron i tylko w celu dokonania płatności. Wszelkie opłaty związane z wystawieniem weksli i czeków ponosi Kupujący.

4. Kupujący jest uprawniony do zatrzymania płatności lub ich potrącenia z roszczeniami wzajemnymi, jeżeli wierzytelności są bezsporne lub stwierdzone prawomocnym orzeczeniem.

5. W przypadku niedotrzymania terminu zapłaty przez Kupującego lub zaistnienia uzasadnionych wątpliwości co do wypłacalności lub zdolności kredytowej Kupującego, Sprzedający może powstrzymać się ze spełnieniem następnego świadczenia do czasu uregulowania zaległej należności przez Kupującego (wraz z należnościami ubocznymi) lub żądać odpowiedniego zabezpieczenia zapłaty, zaś wszelkie zobowiązania Kupującego stają się natychmiast wymagalne. W razie odmowy lub niespełnienia żądania zapłaty lub udzielenia zabezpieczenia, Sprzedający jest uprawniony do odstąpienia od umowy

X. Dostarczenie materiałów

Materiały dostarczane Sprzedającemu przez Kupującego winny być dostarczone w uzgodnionym przez strony terminie, w dobrej jakości oraz ilości uwzględniającej rozsądny nadmiar wynoszący co najmniej 5%. Koszty związane z dostarczeniem materiałów obciążają Kupującego. W przypadku niespełnienia wymienionych wymogów, termin dostawy ulega odpowiedniemu przedłużeniu.

XI. Prawa własności przemysłowej

1. Kupujący zapewnia, że jakiekolwiek materiały (znaki graficzne, nazwy, logotypy, obrazy, etc.), przekazane przez Kupującego na rzecz Sprzedającego w celu realizacji zamówienia nie naruszają praw osób trzecich z tytułu praw własności przemysłowej lub innych praw własności intelektualnej oraz że Kupujący jest uprawniony do ich wykorzystania. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za działania lub zaniechania Kupującego w tym zakresie.

2. W przypadku naruszenia przez Kupującego obowiązku, o którym mowa w ust. 1, Kupujący zobowiązuje się do naprawienia szkody poniesionej przez Sprzedającego.

3. Jeżeli na skutek roszczeń osób trzecich, wynikających z przysługujących im praw własności przemysłowej lub praw własności intelektualnej, realizacja zamówienia przez Sprzedającego będzie niemożliwa, Sprzedający jest uprawniony do wstrzymania się z realizacją zamówienia. O wstrzymaniu się z realizacją zamówienia Sprzedający niezwłocznie poinformuje Kupującego, wskazując na przyczyny wstrzymania się z realizacją zamówienia.

4. Dostarczone przez Kupującego Sprzedającemu niewykorzystane materiały, zostaną odesłane Kupującemu na jego żądanie. W przypadku braku żądania Kupującego co do zwrotu niewykorzystanych materiałów, Sprzedający wezwie Kupującego do odbioru materiałów w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia zamówienia przez Kupującego. Po bezskutecznym upływie terminu Sprzedający jest uprawniony do zwrotu Kupującemu niewykorzystanych materiałów na koszt Kupującego.

5. Sprzedający nie przenosi na Kupującego przysługujących Sprzedającemu praw własności przemysłowej lub praw własności intelektualnej w stosunku do modeli, form, urządzeń, projektów i rysunków lub innych materiałów wykonanych przez Sprzedającego.

XII. Siła wyższa

1. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie swoich zobowiązań, jeżeli takie niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie było wynikiem działania siły wyższej. Za działania siły wyższej uważa się w szczególności: wszelkie okoliczności, w wyniku których realizacja zamówienia przez Sprzedającego jest niemożliwa, problematyczna lub nieproporcjonalnie kosztowna do tego stopnia, że nie można wymagać od Sprzedającego wykonania umowy, klęski żywiołowe, pożar, powódź, trzęsienie ziemi, huragan, wojna, strajk, brak dostaw produktów, materiałów lub usług do Sprzedającego, które to produkty, materiały i usługi są konieczne do realizacji zamówienia oraz inne podobne zdarzenia.

2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, strony wyłączają odpowiedzialność Sprzedającego za szkodę spowodowaną działaniem siły wyższej, za wyjątkiem szkody spowodowanej z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa Sprzedającego.

XIII. Miejsce wykonania zobowiązania i sąd właściwy miejscowo

1. Miejscem wykonania zobowiązania jest siedziba Sprzedającego.

2. Strony uzgadniają, że sądem właściwym jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Sprzedającego. Sprzedający jest również uprawniony do wszczęcia postępowania sądowego w sądzie właściwym ze względu na główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej przez nabywcę. 6

3. Stosunek umowny pomiędzy stronami podlega prawu polskiemu. Stosowanie Konwencji o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów zostaje niniejszym wyłączone.

4. W sprawach nieuregulowanych w OWSiD zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego i innych przepisów bezwzględnie obowiązujących.